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　　中国现代公司注册资本制度自改革开放以来经历了数次重大变革，这些变革不仅见证了中国经济体系从计划经济向市场经济转型的过程，同时也体现了市场力量与政府管制之间的动态平衡，更反映了国家在促进经济发展的同时不断探索更加合理有效的公司治理模式的努力。

　　我国公司资本制度的立法最早是在外资企业法领域开始的。1979年7月1日，《中外合资经营企业法》的颁布标志着这一进程的开启，其中第四条规定，合营企业的主要形式为有限责任公司，并要求外国合营者的注册资本占比通常不低于25%，且任何一方转让其注册资本均需得到其他方的同意。这是首次在我国法律文本中引入“注册资本”这一概念。b33体育平台

　　随后，在1983年，《中外合资经营企业法实施条例》进一步细化了注册资本的相关规定，包括认缴、登记、出资方式、出资缴纳及验资等内容。1985年，《中外合资经营企业会计制度》与《中外合资经营企业会计科目和会计报表》的出台，则在会计层面广泛采纳了注册资本、资本总额、资本支出等术语，以确保财务报告的一致性和准确性。

　　1987年，《中外合资经营企业注册资本与投资总额比例暂行规定》对中外合资企业的投资总额与注册资本之间的关系做出了具体说明。而1988年实施的《中外合作经营企业法》第九条，则明确规定了中外双方在履行缴足投资和提供合作条件方面的责任。

　　上述一系列外资企业法及其配套措施中有关企业资本制度的规定，构成了我国改革开放初期公司资本制度立法的雏形。这些规定不仅体现了有限责任公司的基本原则，而且与国际标准相一致，为后续我国全面制定和完善公司资本制度积累了宝贵的经验，并提供了重要的参考依据。

　　1992年，南巡讲话为改革开放指明了方向，并为投资兴业和公司立法提供了坚实的政治基础。同年五月，国家财政部、国家体改委等多个部门联合发布了一系列关于股份制企业和公司规范的意见，首次在内资企业中引入了“注册资本”的概念。然而，这些部门规章的地位较低，不足以替代系统性的《公司法》。为了适应社会主义市场经济的发展需求，公司立法显得尤为迫切。

　　基于此，国务院在1992年将《有限责任公司法草案》提交至全国人大常委会审议。在此基础上，法制工作委员会整合了多项规范意见、条例及草案，最终形成了《公司法草案》。1993年，《中央关于建立社会主义市场经济体制若干问题的决定》进一步加速了公司立法进程，同年12月29日，第八届全国人大常委会第五次会议审议通过了《中华人民共和国公司法》。

　　1993年版《公司法》是在当时清理整顿公司的背景下产生的，反映了从计划经济向市场经济过渡时期的某些观念局限。该法确立了全球最为严格的公司资本制度，例如在资本形成制度模式上，实行严格的法定资本制。公司章程规定的注册资本，必须一次性全部认足，不允许分期缴纳。在最低资本额的安排上，依据行业性质和公司的不同类型，对注册资本最低资本额做了严格限制等。从实践效果看，这种严格的资本制度忽略了复杂商业变量的规定，不当提高了市场准入门槛，限制竞争且有碍公平，不利于商业经济的繁荣与发展。

　　但需要注意的是，1993年《公司法》是在国有企业改革的背景下制定的，根据这部法律设立的公司主要是由国有企业改制而来。因此，称其为“国有企业改制法”也不为过。由于这些改制公司本身即源自国有企业，并且为了确保改制的成功，它们往往是那些业绩优秀的国企。因此，在这样的背景下，1993年《公司法》规定的较高注册资本标准并没有引起太大问题，例如对于股份有限公司设定的最低注册资本为1000万元人民币，实际上是针对国有企业的特定情况而设定的。对于这些改制后的国有企业来说，无论是最低注册资本要求还是全额缴纳股款的规定，都没有对其运营产生实质影响。

　　然而，在实际执行过程中，1993年《公司法》逐渐暴露出一些不足之处，改革不合理的公司资本制度成为必然选择。一方面，随着国有企业改制任务的基本完成，这部法律的历史使命也趋于结束；另一方面，随着市场经济的深化，私人投资日益活跃，民营企业的发展需要法律的支持和更大的发展空间。因此，在这种情况下，继续保持严格的法定资本制已不再适应新的市场需求和发展趋势。

　　1999年和2004年虽对公司资本制度个别条款做了修订，但并未涉及出资期限。1999年的修订旨在促进高新技术产业的发展，允许高新技术企业在一定条件下使用工业产权和非专利技术出资。2004年的修订则进一步市场化，取消了股票发行价格超过票面金额需经国务院证券管理部门审批的规定，赋予市场更大的定价自主权。

　　2005年公司资本制度修订一改1993年《公司法》管制主义的立场，公司资本制度立法呈现相对宽缓化的发展趋势。2005年秉承自由主义的修法哲学，对公司资本制度进行了全面系统的修订，大幅降低了公司设立门槛，将设立有限公司与股份公司的最低资本额降至3万元与500万元，且允许股东先实缴注册资本的20%，剩余部分可于两年或五年内分期缴纳，这在一定程度上降低了公司设立门槛，满足了社会资金的需求。尽管2005年修正后的《公司法》较之于1993年《公司法》取得了较大进步，在很大程度上放松了资本管制，但依然维持了法定资本制，政府干预的因素依然很强。因此，公司资本制度的改革仍然需要继续向前推进。实际上，理论界和有关主管部门对公司资本制度改革的探索一直在进行，一些地方也在进行改革试验，如自2013年3月1日起同时施行的《深圳经济特区商事登记若干规定》与《珠海经济特区商事登记条例》针对公司登记大大简化了登记程序，废除了最低法定资本要求，改实缴制为认缴制，包括当事人在申请公司登记时不再需要提交验资报告。

　　四、深化调整阶段--简政放权与优化营商环境（2013—2018--2022）

　　2013年10月25日，国务院推出了公司资本与登记制度改革五项措施，明令废除注册资本最低限额；资本缴纳改实缴制为认缴制，包括不再限制股东或者发起人首次缴纳数额以及分期缴纳期限；放宽了对公司住所的登记要求，由地方政府根据情况而定；将公司年度检查制改为年度报告制；推行企业诚信制度建设，包括建立信用信息公开平台。这些措施是改革公司资本与登记制度的重大举措，并在立法上获得了迅速的反应。2013年12月28日，全国人大常务委员会通过了《公司法》修正决议案，对公司法中相应的资本与登记制度进行了及时修订，通过立法形式巩固了改革成果，为我国市场经济的进一步发展奠定了坚实的法律基础。2013年《公司法》对公司的资本制度进行了“颠覆性”的修订：有限责任公司与发起设立股份有限公司的资本缴纳由有限制的认缴制改为全面认缴制。在一次性认缴完毕注册资本后，股东（发起人）对于认缴资本的缴纳期限、缴纳方式可在公司章程中做自主约定，法律完全不加干涉。在此基础上，还废除法定最低资本额的限制性规定。

　　全面认缴制的设计初衷是为了给予股东更大的出资自主权。实际上，这一制度的确在很大程度上为创业者提供了政策上的便利，激发了他们的投资热情和市场活力。然而，由于缺乏相应的约束机制，全面认缴制在实际操作中偏离了其初衷，并在某种程度上成为了滋生不当行为的土壤。自2013年以来的实践经验显示，全面认缴制并未展现出相较于部分认缴制的明显优势，反而放大了认缴制本身的缺陷。一方面，出现了大量注册资本额异常高的公司，这些注册资本数额既与公司的实际经营需求和规模不符，也与出资人的实际出资能力不相匹配。另一方面，投资者在公司设立时约定的认缴期限过长，甚至超过了自然人的平均寿命或法人的一般存续期。这种长期限的设置不仅违背了法律公正的基本原则，也与商业伦理相悖。不仅如此，部分投资者利用全面认缴制存在的缺陷，恶意逃避出资损害债权人利益，严重威胁了交易安全，有违诚实信用原则。

　　随着资本市场的发展和市场环境的变化，上市公司股份回购的现象愈发普遍。面对持续低迷的资本市场，为了稳定市场预期并为公司提供合法的股份回购途径及法律支持，2018年10月26日，第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议审议通过了对《中华人民共和国公司法》的修订决定，特别针对《公司法》第142条中的股份回购规定进行了调整，增加了允许股份回购的具体情形。这一修订旨在为上市公司提供更为灵活的资本管理工具，同时增强市场的信心与稳定性。

　　2023年12月29日，《中华人民共和国公司法》（2023修订）经第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议表决通过（以下简称“新《公司法》”），自2024年7月1日起施行。新《公司法》的出善了我国公司的资本制度，其中最为人瞩目者，当属五年认缴制。2023年《公司法》第47条第1款：“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。”新《公司法》对2013年以来确立的全面资本认缴制进行修改，具体而言：新法改股份公司为全部实缴、有限公司为五年限制认缴，实行双轨制的改革路径。同时为新《公司法》施行前已登记设立且出资期限超过规定期限的公司设置过渡期，要求其将出资期限逐步调整至新《公司法》规定的期限以内。

　　2024年7月1日，国务院颁布《国务院关于实施中华人民共和国公司法注册资本登记管理制度的规定》（以下简称“《规定》”）。《规定》落实了新《公司法》的立法意图和价值取向，回应了新《公司法》中关于注册资本认缴期“逐步调整”等问题，从规范公司注册资本登记管理行为出发，引导公司依法有序调整注册资本，维护市场交易安全，持续优化营商环境。

　　纵观我国注册资本制度的变迁，本质上是市场自治和政府管制之间动态博弈的直观体现。概括而言，我国公司法诞生于特殊的经济转轨时期，彼时国家本位的意识形态、服务于国有企业改制的历史使命、后计划经济时代浓重的管制色彩等因素共同促成了“限定市场，余外政府”的最严格的资本制度的诞生。此后虽经1999年、2004年的两次修改，但此两次修法仍旧沿袭保护债权人、维护交易安全的既有路径，资本制度的管制色彩依然浓厚。及至2005年，在为中国公司有效参与全球经济竞争的立法指导思想下，公司法采取了一系列措施用以放松管制、扩大股东投资自由。2013年的修法更是在此基础上一举破除了资本实缴制的迷信，改为实行资本认缴制，资本制度逐渐由严格管制转向激励公司自治。我国公司资本制度改革历程，就是政府与市场在动态变化中寻求平衡，总体呈现出“政府干预减弱，市场需求主导”的演化脉络。然而，资本认缴制实施以来的商业实践和司法裁判表明，资本认缴制所追求的安全与效率兼顾平衡的目标并未实现，为济斯困，2023年公司法对上述问题进行修正改股份公司为全部实缴、有限公司为五年限制认缴，实行双轨制的改革路径，并在此基础上确立股东出资义务加速到期、股东失权等制度，以应对公司实务中的沉疴旧疾。

　　岳冰：《论我国资本形成制度的规制坐标与自治重构》，载《法学杂志》2021年第5期。

　　朱慈蕴：《有限责任公司全面认缴制该何去何从——兼评《公司法(修订草案三审稿)》第47条》，载《现代法学》2023年第6期。

　　陈晓霞：解锁《国务院关于实施公司法注册资本登记管理制度的规定》——新公司法与国务院新规之公司注册资本制度解析返回搜狐，查看更多