（二）关于注销公司第一期员工持股计划已终止批次的股份暨减少公司注册资本的议案

　　为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《安正时尚集团股份有限公司章程》以及《上市公司股东大会规则》的有关规定，特制订如下大会须知，望出席股东大会的全体人员严格遵守：

　　二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。股东参会登记当天没有通过电话、邮件或传真方式登记的，不在签到表上登记签到的，或会议正式开始后没有统计在会议公布股权数之内的股东或股东代理人，不参加表决和发言。

　　四、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言的时间一般不得超过三分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。

　　主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。

　　五、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”“反对”“弃权”“回避”四项中任选一项，并以打“√”表示，不选、多选或涂改则该项表决视为弃权。

　　六、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　现场会议地点：上海市长宁区临虹路168弄7号楼安正时尚6楼会议室 会议议程：

　　二、主持人宣布会议开始并报告会议出席情况 三、推选股东大会监票人和计票人

　　（二）关于注销公司第一期员工持股计划已终止批次的股份暨减少公司注册资本的议案

　　五、公司董事、监事及高级管理人员接受股东就以上议案相关问题的提问 六、股东及股东代表现场投票表决

　　九、复会，根据网络投票与现场投票合并后数据，宣布股东大会表决结果 十、会议见证律师宣读法律意见书

　　安正时尚集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2024年11月22日分别召开第六届董事会第十四次会议、第六届监事会第十二次会议，会议审议通过了《关于变更部分回购股份用途并注销的议案》。公司拟对回购专用证券账户中，2021年11月30日已完成回购且尚未使用的6,059,660股公司股份的用途进行变更，将原用途“用于股权激励和员工持股计划”变更为“用于注销并相应减少注册资本”，该议案尚需提交公司股东大会审议。具体情况如下:

　　（一）公司于2020年11月12日分别召开第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议，并于2020年11月30日召开公司2020年第四次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的方案》。本次回购股份方案的主要内容为：公司使用自有资金以集中竞价方式回购人民币普通股（A股），回购资金总额不低于人民币5,500万元（含，下同），不高于人民币11,000万元（含，下同），回购价格不超过人民币16元/股（含，下同），回购期限自股东大会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月。公司本次回购股份将用于后续股权激励和员工持股计划。具体内容详见公司于2020年12月3日在上海证券交易所网站（）及公司选定信披媒体刊登的《安正时尚集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》。

　　（二）2020年12月4日，公司首次实施回购股份，并于2020年12月5日披露了首次回购股份情况，具体内容详见上海证券交易所网站（）及公司选定信披媒体刊登的《安正时尚集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式首次回购股份的公告》。

　　（三）2021年11月 30日，公司完成本次股份回购，公司通过集中竞价交易方式回购公司股份数量为6,059,660股，占当时公司总股本400,102,220股的比例为1.51%，回购最高价为10.98元/股，回购最低价为7.73元/股，回购均价9.17元/股，支付的总金额为人民币55,539,436.35元（不含交易费用），本次股份回购符合公司回购方案的要求。回购方案实际执行情况与原披露的回购方案不存在差异，公司已按照披露的方案完成回购。具体内容详见上海证券交易所网站（）及公司选定信披媒体刊登的《安正时尚集团股份有限公司关于股份回购结果暨股份变动公告》。

　　根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》及公司回购方案等相关规定：若公司未能在回购股份完成之后36个月内将股份用于股权激励、员工持股计划或股东大会（包括股东大会授权董事会）审议通过的调整后的符合法律法规规定之用途，公司将及时履行相关审议程序，将未过户的回购股份予以注销并相应减少注册资本。

　　基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司长期价值的认同，为切实维护广大投资者利益，提高公司长期投资价值，增强投资者对公司的信心，根据相关规定并结合公司实际情况，公司拟对回购专用证券账户中，2021年 11月30日已完成回购且尚未使用的6,059,660股公司股份的用途进行变更，将原用途“用于股权激励和员工持股计划”变更为“用于注销并相应减少注册资本”。“用于注销并相应减少注册资本”的 6,059,660股股份注销完成后，公司总股本将由399,212,160股变更为393,152,500股。本次拟注销的股份数量为6,059,660股，占公司目前总股本399,212,160股的比例为1.52%。

　　1. 公司股本结构变动的最终情况，以本次部分回购股份注销完成后，中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。

　　2. 上述股本结构变动情况未包含注销第一期员工持股计划已终止批次的股份数量。

　　本次变更部分回购股份用途并注销事项符合《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关法律、b33体育下载法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的经营成果、财务状况、债务履行能力、未来发展产生重大不利影响，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市地位，公司股权分布情况仍符合上市公司的条件。

　　本议案现提交公司股东大会审议。同时，公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层或相关人士按照相关规定向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理本次回购股份注销手续、通知债权人等相关手续，并根据注销结果对《公司章程》中涉及注册资本金额、股本总额相应条款进行相应修改，并办理工商登记备案，授权有效期自股东大会审议通过本议案之日起至前述事项办理完毕之日止。

　　安正时尚集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2024年11月22日召开第六届董事会第十四次会议、第六届监事会第十二次会议，会议审议通过《关于注销公司第一期员工持股计划已终止批次的股份暨减少公司注册资本的议案》，具体情况如下：

　　公司于2023年1月13日召开第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会第十四次会议、于2023年1月30日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于及其摘要的议案》等相关议案，具体内容详见公司于2023年1月14日、2023年1月31日在上海证券交易所网站（）及公司指定信息披露媒体上发布的相关公告。

　　2023年2月9日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《过户登记确认书》，公司回购专用证券账户（B882294230）中所持有的584.00万股公司股票已于2023年2月8日以非交易过户的方式过户至“安正时尚集团股份有限公司－第一期员工持股计划”证券账户（B885499782），过户价格为3.32元/股。具体内容详见公司于2023年2月10日披露的《安正时尚集团股份有限公司关于第一期员工持股计划完成股票非交易过户的公告》。

　　2024年5月9日，公司召开了第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司第一期员工持股计划第一个解锁期解锁条件达成的议案》。根据公司2023年年度审计报告以及公司人力资源中心对61名持有人个人绩效考核评估结果，其中60名持有人个人绩效考核结果达标，满足解锁条件，1名持有人个人绩效考核结果未达标，不满足解锁条件。公司第一期员工持股计划第一个锁定期解锁的股份数量为172.20万股，占公司当前总股本的0.43%。具体内容详见公司于2024年5月10日披露的《安正时尚集团股份有限公司关于第一期员工持股计划第一个解锁期解锁条件达成的公告》。

　　2024年8月23日，公司第一期员工持股计划第三次持有人会议审议了《关于终止公司第一期员工持股计划剩余批次的议案》，该议案经出席持有人会议的持有人所持2/3以上有效表决权通过,并同意将该议案提交至公司第六届董事会第十一次会议审议。具体内容详见公司于2024年8月29日披露的《安正时尚集团股份有限公司关于第一期员工持股计划第三次持有人会议决议公告》。

　　2024年8月28日，公司召开了第六届董事会第十一次会议、第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于终止公司第一期员工持股计划剩余批次的议案》。

　　综合考虑市场环境变化、公司财务状况以及实际经营情况等因素，为了更好的维护公司、股东和员工的利益，公司根据中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《安正时尚集团股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》等有关规定，经慎重考虑决定终止第一期员工持股计划剩余批次，即终止第一期第二批次和第三批次的员工持股计划。具体内容详见公司于2024年8月29日披露的《安正时尚集团股份有限公司关于终止第一期员工持股计划剩余批次的公告》。

　　综合考虑公司财务状况以及实际经营情况等因素，经公司管理层审慎研究决定，公司拟将已终止的第一期员工持股计划剩余股份4,118,000股进行注销，并将按规定及时办理相关注销手续。注销完成后，公司注册资本及股份总数将相应减少。本事项尚需提交公司股东大会审议，同时，董事会提请股东大会授权公司经营管理层办理后续股份注销手续等相关事宜。

　　本次股份注销事项符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》《安正时尚集团股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》等有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市地位，公司股权分布情况仍符合上市公司的条件。

　　安正时尚集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2024年11月22日召开第六届董事会第十四次会议、第六届监事会第十二次会议，审议通过《关于变更部分回购股份用途并注销的议案》及《关于注销公司第一期员工持股计划已终止批次的股份暨减少公司注册资本的议案》。根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规和规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》有关条款进行修订，具体情况如下：

　　除上述修订外，《公司章程》其他条款不变。本次修订的《公司章程》尚需提请公司股东大会审议批准。同时，提请股东大会授权公司经营管理层或相关人员办理本次修订《公司章程》涉及的工商变更登记等事宜。