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本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。深圳市富安娜家居用品股份有限公司(以下简称“公司”)于 2024年 12月 13日召开的第六届董事会第三次会议,审议通过了《关于变更公司注册资本暨修订
2024年 11月,公司完成第六期限制性股票激励计划预留授予部分 2,330,000股股票登记,公司股份总数由 836,417,539股增加至 838,747,539股,注册资本由 83,641.7539万元增加至 83,874.7539万元。具体内容详见公司于 2024年 11月 22日披露的《关于第六期限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》(公告编号:2024-057)。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的相关规定,结合上述注册资本变更的情况和公司实际情况,公司拟对《公司章程》部分条款进行修订,具体修订内容如下:
第一条 为维护公司、股东和债 权人的合法权益,规范公司的组织和 行为,根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称“《公司法》”)、《中华 人民共和国证券法》(以下简称“《证 券法》”)和其他有关规定,制订本章 程。
第一条 为维护深圳市富安娜家 居用品股份有限公司(以下简称“公 司”、“本公司”)、股东、职工和债权 人的合法权益,规范公司的组织和行 为,根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称《公司法》)、《中华人 民共和国证券法》(以下简称《证券
第二条 本公司系按照《中华人 民共和国公司法》及国家其他有关法 律、法规成立的股份有限公司(以下 简称“公司”)。2006年 12月 22日, 公司以发起方式设立,由有限责任公 司整体变更为股份有限公司,并在深 圳市工商行政管理局注册登记,取得 公司营业执照,营业执照号码为 68A。
第二条 本公司系按照《公司法》 及国家其他有关法律、法规成立的股 份有限公司。2006年 12月 22日,公 司以发起方式设立,由有限责任公司 整体变更为股份有限公司,并在深圳 市工商行政管理局注册登记,取得公 司营业执照,营业执照号码为 68A。
第八条 董事长作为执行公司事 务的董事,为公司的法定代表人。董 事长辞任的,视为同时辞去法定代表 人。法定代表人辞任的,公司应当在 法定代表人辞任之日起三十日内确 定新的法定代表人。公司法定代表人 的产生和变更办法同董事长的产生 和变更。 法定代表人以公司名义从事的 民事活动,其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职 权的限制,不得对抗善意相对人。法 定代表人因执行职务造成他人损害 的,由公司承担民事责任。公司承担 民事责任后,依照法律或者本章程的 规定,可以向有过错的法定代表人追 偿。
第十条 本公司章程自生效之日 起,即成为规范公司的组织与行为、 公司与股东、股东与股东之间权利义 务关系的具有法律约束力的文件,对 公司、股东、董事、监事、高级管理 人员具有法律约束力的文件。依据本 章程,股东可以起诉股东,股东可以 起诉公司董事、监事、经理和其他高 级管理人员,股东可以起诉公司,公 司可以起诉股东、董事、监事、经理 和其他高级管理人员。
第十条 本章程自生效之日起, 即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关 系的具有法律约束力的文件,对公司、 股东、董事、监事、高级管理人员具 有法律约束力的文件。依据本章程, 股东可以起诉股东,股东可以起诉公 司董事、监事、总经理和其他高级管 理人员,股东可以起诉公司,公司可 以起诉股东、董事、监事、总经理和 其他高级管理人员。
第十六条 公司股份的发行,实 行公开、公平、公正的原则,同种类 的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的 发行条件和价格应当相同;任何单位 或者个人所认购的股份,每股应当支 付相同价额。
第十六条 公司股份的发行,实 行公开、公平、公正的原则,同类别 的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同类别股份,每股的 发行条件和价格应当相同;认购人所 认购的股份,每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的面额股, 以人民币标明面值,每股面值为人民 币 1元。经公司股东会决议,公司可 以将已发行的面额股全部转换为无 面额股或者将无面额股全部转换为 面额股。采用无面额股的,应当将发 行股份所得股款的二分之一以上计 入注册资本。
第二十条 公司股份总数为 836,417,539股每股面值为人民币 1 元,均为普通股。
第二十一条 公司或公司的子公 司(包括公司的附属企业)不以赠与、 垫资、担保、补偿或贷款等形式,对 购买或者拟购买公司股份的人提供 任何资助。
第二十一条 公司或公司的子公 司(包括公司的附属企业)不得为他 人取得本公司提供赠与、借款、担保 以及其他财务资助,公司实施员工持 股计划的除外。 为本公司利益,经股东会决议, 或者董事会按照本章程或者股东会 的授权作出决议,公司可以为他人取 得本公司的股份提供财务资助,但财 务资助的累计总额不得超过已发行 股本总额的 10%。董事会作出对应决 议应当经全体董事的三分之二以上 通过。 违反前两款规定,给公司造成损 失的,负有责任的董事、监事、高级 管理人员应当承担赔偿责任。
第二十二条 公司根据经营和发 展的需要,依照法律、法规的规定, 经股东大会分别作出决议,可以采用 下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及 中国证券监督管理委员会(以下简称 中国证监会)批准的其他方式。
第二十二条 公司根据经营和发 展的需要,依照法律、法规的规定, 经股东会分别作出决议,可以采用下 列方式增加资本: (一)向不特定对象发行股份; (二)向特定对象发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及 中国证券监督管理委员会(以下简称 “中国证监会”)批准的其他方式。 公司董事会可以根据股东会授 权在三年内决定发行不超过已发行
股份 50%的股份,但以非货币财产作 价出资的应当经股东会决议。董事会 决定发行新股的,董事会决议应当经 全体董事三分之二以上通过。董事会 依照前款规定决定发行股份导致公 司注册资本、已发行股份数发生变化 的,对本章程该项记载事项的修改不 需再由股东会表决。 公司为增加注册资本发行新股 时,股东不享有优先认购权,本章程 另有规定或者股东会决议决定股东 享有优先认购权的除外。
第二十四条 公司不得收购本公 司股份。但是,有下列情形之一的除 外: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他 公司合并; (三)将股份用于员工持股计划 或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的 公司合并、分立决议持异议,要求公 司收购其股份的; (五)将股份用于转换公司发行 的可转换为股票的公司债券; (六)公司为维护公司价值及股 东权益所必需。
第二十四条 公司不得收购本公 司股份。但是,有下列情形之一的除 外: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他 公司合并; (三)将股份用于员工持股计划 或者股权激励; (四)股东因对股东会作出的公 司合并、分立决议持异议,要求公司 收购其股份的; (五)将股份用于转换公司发行 的可转换为股票的公司债券; (六)公司为维护公司价值及股 东权益所必需。
因收购本公司股份的,应当经股东大 会决议。公司本章程第二十四条第 (三)项、第(五)项、第(六)项 规定的情形收购本公司股份的,经三 分之二以上董事出席的董事会会议 决议。 公司依照本章程第二十四条规 定收购本公司股份后,属于第(一) 项情形的,应当自收购之日起 10日 内注销;属于第(二)项、第(四) 项情形的,应当在 6个月内转让或者 注销;属于第(三)项、第(五)项、 第(六)项情形的,公司合计持有的 本公司股份数不得超过本公司已发 行股份总额的百分之十,并应当在三 年内转让或者注销。公司收购本公司 股份,应当依照《证券法》的规定履 行信息披露义务。
因收购本公司股份的,应当经股东会 决议。公司因本章程第二十四条第 (三)项、第(五)项、b33体育下载第(六)项 规定的情形收购本公司股份的,经三 分之二以上董事出席的董事会会议决 议。 公司依照本章程第二十四条规定 收购本公司股份后,属于第(一)项 情形的,应当自收购之日起 10日内注 销;属于第(二)项、第(四)项情 形的,应当在 6个月内转让或者注销; 属于第(三)项、第(五)项、第(六) 项情形的,公司合计持有的本公司股 份数不得超过本公司已发行股份总数 的 10%,并应当在三年内转让或者注 销。公司收购本公司股份,应当依照 《证券法》的规定履行信息披露义务。
第二十九条 发起人持有的本公 司股份,自公司成立之日起 1年内不 得转让。公司公开发行股份前已发行 的股份,自公司股票在证券交易所上 市交易之日起 1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员 应当向公司申报所持有的本公司的 股份及其变动情况,在任职期间每年 转让的股份不得超过其所持有本公
第二十九条 公司公开发行股份 前已发行的股份,自公司股票在证券 交易所上市交易之日起 1年内不得转 让。法律、行政法规或者国务院证券 监督管理机构对公司的股东、实际控 制人转让其所持有的本公司股份另 有规定的,从其规定。 公司董事、监事、高级管理人员 应当向公司申报所持有的本公司的股
司股份总数的 25%;所持本公司股份 自公司股票上市交易之日起 1年内 不得转让。上述人员离职后半年内, 不得转让其所持有的本公司股份。 公司董事、监事、高级管理人员 在申报离任六个月后的十二个月内, 通过证券交易所挂牌交易出售本公 司股票数量占其所持有本公司股票 总数的比例不得超过 50%。
份及其变动情况,在就任时确定的任 职期间每年转让的股份不得超过其所 持有本公司股份总数的 25%,因司法 强制执行、继承、遗赠、依法分割财 产等导致股份变动的除外;所持本公 司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年 内,不得转让其所持有的本公司股份。 股份在法律、行政法规规定的限 制转让期限内出质的,质权人不得在 限制转让期限内行使质权。
第三十条 公司董事、监事、高级 管理人员、持有本公司股份 5%以上 的股东,将其持有的本公司股票或者 其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6个月内 又买入,由此所得收益归本公司所 有,本公司董事会将收回其所得收 益。但是,证券公司因购入包销售后 剩余股票而持有百分之五以上股份 的,以及有中国证监会规定的其他情 形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理 人员、自然人股东持有的股票或者其 他具有股权性质的证券,包括其配 偶、父母、子女持有的及利用他人账 户持有的股票或者其他具有股权性 质的证券。 公司董事会不按照本条第一款
第三十条 公司董事、监事、高级 管理人员、持有本公司 5%以上股份 的股东,将其持有的本公司股票或者 其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6个月内 又买入,由此所得收益归本公司所有, 本公司董事会将收回其所得收益。但 是,证券公司因购入包销售后剩余股 票而持有百分之五以上股份的,以及 有中国证监会规定的其他情形的除 外。 前款所称董事、监事、高级管理 人员、自然人股东持有的股票或者其 他具有股权性质的证券,包括其配偶、 父母、子女持有的及利用他人账户持 有的股票或者其他具有股权性质的证 券。 公司董事会不按照本条第一款规
规定执行的,股东有权要求董事会在 30日内执行。公司董事会未在上述期 限内执行的,股东有权为了公司的利 益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款 的规定执行的,负有责任的董事依法 承担连带责任。
定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限 内执行的,股东有权为了公司的利益 以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 公司董事会不按照本条第一款的 规定执行的,负有责任的董事依法承 担连带责任。
第三十二条 公司召开股东大 会、分配股利、清算及从事其他需要 确认股东身份的行为时,由董事会或 股东大会召集人确定股权登记日,股 权登记日登记在册的股东为享有相 关权益的股东。
第三十二条 公司召开股东会、 分配股利、清算及从事其他需要确认 股东身份的行为时,由董事会或股东 会召集人确定股权登记日,股权登记 日登记在册的股东为享有相关权益的 股东。
第三十三条 公司股东享有下列 权利: (一)依照其所持有的股份份额 获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、 参加或者委派股东代理人参加股东 大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督, 提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本 章程的规定转让、赠与或质押其所持 有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、 公司债券存根、股东大会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决议、
第三十三条 公司股东享有下列 权利: (一)依照其所持有的股份份额 获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、 参加或者委派股东代理人参加股东 会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督, 提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本 章程的规定转让、赠与或质押其所持 有的股份; (五)查阅、复制公司及全资子 公司的章程、股东名册、股东会会议 记录、董事会会议决议、监事会会议
财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按 其所持有的股份份额参加公司剩余 财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议的股东,要求公 司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规 章或本章程规定的其他权利。
决议、财务会计报告; (六)连续 180日以上单独或者 合计持有公司 3%以上股份的股东可 以要求查阅公司及全资子公司的会 计账簿、会计凭证; (七)公司终止或者清算时,按 其所持有的股份份额参加公司剩余财 产的分配; (八)对股东会作出的公司合 并、分立决议持异议的股东,要求公 司收购其股份; (九)法律、行政法规、部门规 章或本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条 所述有关信息或者索取资料的,应当 向公司提供证明其持有公司股份的 种类以及持股数量的书面文件,公司 经核实股东身份后按照股东的要求 予以提供。
第三十四条 股东提出查阅、复 制前条所述有关信息或者索取资料 的,应当遵守《证券法》等法律、行 政法规的规定,并向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的 书面文件,公司经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供。 连续 180日以上单独或者合计持 有公司 3%以上股份的股东要求查阅 公司及全资子公司的会计账簿、会计 凭证的,适用《公司法》第五十七条 第二款、第三款、第四款的规定。
第三十五条 公司股东大会、董 事会决议内容违反法律、行政法规 的,股东有权请求人民法院认定无 效。
第三十五条 公司股东会、董事 会决议内容违反法律、行政法规的, 股东有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程
股东大会、董事会的会议召集程 序、表决方式违反法律、行政法规或 者本章程,或者决议内容违反本章程 的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。
序、表决方式违反法律、行政法规或 者本章程,或者决议内容违反本章程 的,股东有权自决议作出之日起 60日 内,请求人民法院撤销。但是,股东 会、董事会的会议召集程序或者表决 方式仅有轻微瑕疵,对决议未产生实 质影响的除外。 未被通知参加股东会会议的股 东自知道或者应当知道股东会决议 作出之日起 60日内,可以请求人民 法院撤销;自决议作出之日起一年内 没有行使撤销权的,撤销权消灭。
第三十六条 有下列情形之一 的,公司股东会、董事会的决议不成 立: (一)未召开股东会、董事会会议 作出决议; (二)股东会、董事会会议未对决 议事项进行表决; (三)出席会议的人数或者所持表 决权数未达到《公司法》或者本章程 规定的人数或者所持表决权数; (四)同意决议事项的人数或者 所持表决权数未达到《公司法》或者 本章程规定的人数或者所持表决权 数。
第三十六条 董事、高级管理人 员执行公司职务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定,给公司造成损
第三十七条 董事、高级管理人 员执行公司职务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定,给公司造成损
失的,连续 180日以上单独或合并持 有公司 1%以上股份的股东有权书面 请求监事会向人民法院提起诉讼;监 事会执行公司职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定,给公司造成 损失的,股东可以书面请求董事会向 人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的 股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者 自收到请求之日起 30日内未提起诉 讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼 将会使公司利益受到难以弥补的损 害的,前款规定的股东有权为了公司 的利益以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司 造成损失的,本条第一款规定的股东 可以依照前两款的规定向人民法院 提起诉讼。
失的,连续 180日以上单独或合并持 有公司 1%以上股份的股东有权书面 请求监事会向人民法院提起诉讼;监 事会执行公司职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定,给公司造成 损失的,股东可以书面请求董事会向 人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的 股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者 自收到请求之日起 30日内未提起诉 讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼 将会使公司利益受到难以弥补的损害 的,前款规定的股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司 造成损失的,本条第一款规定的股东 可以依照前两款的规定向人民法院提 起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、 高级管理人员有前条规定情形,或者 他人侵犯公司全资子公司合法权益 造成损失的,公司连续 180日以上单 独或者合计持有公司 1%以上股份的 股东,可以依照本条前三款规定书面 请求全资子公司的监事会、董事会向 人民法院提起诉讼或者以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。
义务: (一)遵守法律、行政法规和本 章程; (二)依其所认购的股份和入股 方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形 外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公 司或者其他股东的利益;不得滥用公 司法人独立地位和股东有限责任损 害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司 或者其他股东造成损失的,应当依法 承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地 位和股东有限责任,逃避债务,严重 损害公司债权人利益的,应当对公司 债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程 规定应当承担的其他义务。
义务: (一)遵守法律、行政法规和本 章程; (二)依其所认购的股份和入股 方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形 外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公 司或者其他股东的利益;不得滥用公 司法人独立地位和股东有限责任损害 公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或 者其他股东造成损失的,应当依法承 担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位 和股东有限责任,逃避债务,严重损 害公司债权人利益的,应当对公司债 务承担连带责任;公司股东利用其控 制的两个以上公司实施前述规定行 为的,各公司应当对任一公司的债务 承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程 规定应当承担的其他义务。
第四十条 公司的控股股东、实 际控制人员不得利用其关联关系损 害公司利益。违反规定的,给公司造 成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对 公司和公司社会公众股股东负有诚
第四十一条 公司的控股股东、 实际控制人员不得利用其关联关系损 害公司利益。违反规定给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公 司和公司社会公众股股东负有诚信义
信义务。控股股东应严格依法行使出 资人的权利,控股股东不得利用利润 分配、资产重组、对外投资、资金占 用、借款担保等方式损害公司和其他 股东的合法权益,不得利用其控制地 位损害公司和其他股东的利益。 控股股东及实际控制人不得非 法侵占公司资产。如发生公司控股股 东以包括但不限于占用公司资金的 方式侵占公司资产的情形,公司应立 即发出书面通知,要求其在 10个工 作日内偿还,控股股东拒不偿还的, 公司董事会应立即以公司名义向人 民法院申请对控股股东所侵占的公 司资产及所持有的公司股份进行司 法冻结。凡控股股东不能对所侵占公 司资产恢复原状或现金清偿的,公司 有权按照有关法律、法规、规章的规 定及程序,通过变现控股股东所持公 司股份偿还所侵占公司资产。
务。控股股东应严格依法行使出资人 的权利,控股股东不得利用利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借 款担保等方式损害公司和其他股东的 合法权益,不得利用其控制地位损害 公司和社会公众股股东的利益。 公司的控股股东、实际控制人指 示董事、高级管理人员从事损害公司 或者股东利益的行为的,与该董事、 高级管理人员承担连带责任。
第四十一条 股东大会是公司的 权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投 资计划; (二)选举和更换非由职工代表 担任的董事、监事,决定有关董事、 监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告;
第四十二条 股东会是公司的权 力机构,依法行使下列职权: (一)选举和更换非由职工代表 担任的董事、监事,决定有关董事、 监事的报酬事项; (二)审议批准董事会的报告; (三)审议批准监事会的报告; (四)审议批准公司的利润分配 方案和弥补亏损方案;
(五)审议批准公司的年度财务 预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配 方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册 资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决 议; (九)对公司合并、分立、解散、 清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程及其附件(包 括股东大会议事规则、董事会议事规 则及监事会议事规则); (十一)对公司聘用、解聘会计 师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十二条规 定的担保或财务资助事项; (十三)审议公司在一年内购 买、出售重大资产超过公司最近一期 经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金 用途事项; (十五)审议股权激励计划和员 工持股计划; (十六)决定公司因本章程第二 十四条第(一)项、第(二)项情形 收购本公司股份的事项。 (十七)审议法律、行政法规、 部门规章或本章程规定应当由股东
(五)对公司增加或者减少注册 资本作出决议; (六)对发行公司债券作出决 议; (七)对公司合并、分立、解散、 清算或者变更公司形式作出决议; (八)修改本章程及其附件(包 括股东会议事规则、董事会议事规则 及监事会议事规则); (九)对公司聘用、解聘会计师 事务所作出决议; (十)审议批准本章程第四十三 条规定的担保或财务资助事项; (十一)审议批准本章程第四十 四条规定的交易事项; (十二)审议公司连续十二个月 内购买、出售重大资产超过公司最近 一期经审计总资产 30%的事项; (十三)审议批准变更募集资金 用途事项; (十四)审议股权激励计划和员 工持股计划; (十五)决定公司因本章程第二 十四条第(一)项、第(二)项情形 收购本公司股份的事项。 (十六)年度股东会可以授权董 事会决定向特定对象发行融资总额 不超过人民币 3亿元且不超过最近一 年末净资产 20%的股票,该项授权在
大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过 授权的形式由董事会或其他机构和 个人代为行使。
下一年度股东会召开日失效; (十七)股东会可以授权董事会 在三年内决定发行不超过已发行股 份 50%的股份,但以非货币财产作价 出资的应当经股东会决议; (十八)审议法律、行政法规、 部门规章或本章程规定应当由股东会 决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行 公司债券作出决议。除本章程另有约 定外,上述股东会的职权不得通过授 权的形式由董事会或其他机构和个人 代为行使。
第四十二条 公司下列对外担保 行为,对外提供财务资助行为,须经 股东大会审议通过。 (一)对外担保行为 1.公司及公司控股子公司的对 外担保总额,超过最近一期经审计净 资产的 50%以后提供的任何担保; 2.公司及公司控股子公司的对 外担保总额,超过最近一期经审计总 资产的 30%以后提供的任何担保; 3.被担保对象最近一期财务报 表数据显示资产负债率超过 70%; 4.单笔担保额超过公司最近一 期经审计净资产 10%的担保; 5.最近十二个月内担保金额累 计计算超过公司最近一期经审计总
第四十三条 公司下列对外担保 行为,对外提供财务资助行为,须经 股东会审议通过。 (一)对外担保行为 1.公司及公司控股子公司的对外 担保总额,超过公司最近一期经审计 净资产的 50%以后提供的任何担保; 2.公司及公司控股子公司的对外 担保总额,超过公司最近一期经审计 总资产的 30%以后提供的任何担保; 3.被担保对象最近一期财务报表 数据显示资产负债率超过 70%; 4.单笔担保额超过公司最近一期 经审计净资产 10%的担保; 5.最近十二个月内担保金额累计 计算超过公司最近一期经审计总资产
资产的 30%公司在一年内担保金额 超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保; 6.对股东、实际控制人及其关联 方提供的担保; 7.法律、行政法规、部门规章、 证券交易所和本章程规定应当由股 东大会审议通过的其他担保情形。 前款第(五)项担保,应当经出 席会议的股东所持表决权的三分之 二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控 制人及其关联人提供的担保议案时, 该股东或者受该实际控制人支配的 股东,不得参与该项表决,该项表决 须经出席股东大会的其他股东所持 表决权的半数以上通过。 违反本条及《公司章程》中关于 对外担保审批权限和审议程序的,依 照公司《对外担保管理制度》追究有 关责任人的责任。 (二)对外财务资助行为 1.单笔财务资助金额超过公司 最近一期经审计净资产的 10%; 2.被资助对象最近一期财务报 表数据显示资产负债率超过 70%; 3.最近十二个月内财务资助金 额累计计算超过公司最近一期经审 计净资产的 10%;
的 30%; 6.对股东、实际控制人及其关联 方提供的担保; 7.法律、行政法规、部门规章、证 券交易所和本章程规定应当由股东会 审议通过的其他担保情形。 前款第 5项担保,应当经出席会 议的股东所持表决权的三分之二以上 通过。 股东会在审议为股东、实际控制 人及其关联人提供的担保议案时,该 股东或者受该实际控制人支配的股 东,不得参与该项表决,该项表决须 经出席股东会的其他股东所持表决权 的过半数通过。 违反本条及本章程规定关于对 外担保审批权限和审议程序的,依照 公司《对外担保管理制度》追究有关 责任人的责任。 (二)对外财务资助行为 1.单笔财务资助金额超过公司最 近一期经审计净资产的 10%; 2.被资助对象最近一期财务报表 数据显示资产负债率超过 70%; 3.最近十二个月内财务资助金额 累计计算超过公司最近一期经审计净 资产的 10%; 4.深圳证券交易所或者本章程规 定的其他情形。
4.深圳证券交易所或者公司章 程规定的其他情形。 公司提供资助对象为公司合并 报表范围内且持股比例超过 50%的 控股子公司,且该控股子公司其他股 东中不包含公司的控股股东、实际控 制人及其关联人的,可以免于适用前 两款规定。 公司不得为《深圳证券交易所股 票上市规则》第 6.3.3条规定的关联 人提供财务资助,但向关联参股公司 (不包括由公司控股股东、实际控制 人控制的主体)提供财务资助,且该 参股公司的其他股东按出资比例提 供同等条件财务资助的情形除外。本 条所称关联参股公司,是指由公司参 股且属于《深圳证券交易所股票上市 规则》第 6.3.3条规定的公司的关联 法人(或者其他组织)。 公司向前款规定的关联参股公 司提供财务资助的,除应当经全体非 关联董事的过半数审议通过外,还应 当经出席董事会会议的非关联董事 的三分之二以上董事审议通过,并提 交股东大会审议。
公司提供资助对象为公司合并报 表范围内且持股比例超过 50%的控股 子公司,且该控股子公司其他股东中 不包含公司的控股股东、实际控制人 及其关联人的,可以免于适用前两款 规定。 公司不得为《深圳证券交易所股 票上市规则》第 6.3.3条规定的关联人 提供财务资助,但向关联参股公司(不 包括由公司控股股东、实际控制人控 制的主体)提供财务资助,且该参股 公司的其他股东按出资比例提供同等 条件财务资助的情形除外。本条所称 关联参股公司,是指由公司参股且属 于《深圳证券交易所股票上市规则》 第 6.3.3条规定的公司的关联法人(或 者其他组织)。 公司向前款规定的关联参股公司 提供财务资助的,除应当经全体非关 联董事的过半数审议通过外,还应当 经出席董事会会议的非关联董事的三 分之二以上董事审议通过,并提交股 东会审议。
第四十三条 公司发生的交易 (对外担保、提供财务资助除外)达 到下列标准之一的,公司除应当及时 披露外,还应当提交股东大会审议:
第四十四条 公司发生的交易 (对外担保、提供财务资助除外)达 到下列标准之一的,公司除应当及时 披露外,还应当提交股东会审议:
(一)交易涉及的资产总额占公 司最近一期经审计总资产的 50%以 上,该交易涉及的资产总额同时存在 账面值和评估值的,以较高者为准; (二)交易标的(如股权)涉及 的资产净额占公司最近一期经审计 净资产的 50%以上,且绝对金额超过 5,000万元,该交易涉及的资产净额 同时存在账面值和评估值的,以较高 者为准; (三)交易标的(如股权)在最 近一个会计年度相关的营业收入占 公司最近一个会计年度经审计营业 收入的 50%以上,且绝对金额超过 5,000万元; (四)交易标的(如股权)在最 近一个会计年度相关的净利润占公 司最近一个会计年度经审计净利润 的 50%以上,且绝对金额超过 500万 元; (五)交易的成交金额(含承担 债务和费用)占公司最近一期经审计 净资产的 50%以上,且绝对金额超过 5,000万元; (六)交易产生的利润占公司最 近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500万元。 上述指标计算中涉及的数据如 为负值,取其绝对值计算。
(一)交易涉及的资产总额占公 司最近一期经审计总资产的 50%以 上,该交易涉及的资产总额同时存在 账面值和评估值的,以较高者为准; (二)交易标的(如股权)涉及 的资产净额占公司最近一期经审计净 资产的 50%以上,且绝对金额超过 5,000万元,该交易涉及的资产净额同 时存在账面值和评估值的,以较高者 为准; (三)交易标的(如股权)在最 近一个会计年度相关的营业收入占公 司最近一个会计年度经审计营业收入 的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元; (四)交易标的(如股权)在最 近一个会计年度相关的净利润占公司 最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500万元; (五)交易的成交金额(含承担 债务和费用)占公司最近一期经审计 净资产的 50%以上,且绝对金额超过 5,000万元; (六)交易产生的利润占公司最 近一个会计年度经审计净利润的 50% 以上,且绝对金额超过 500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为 负值,取其绝对值计算。 公司在连续十二个月内发生的上
公司在连续十二个月内发生的 上述交易标的相关的同类交易应累 计计算,委托理财等深圳证券交易所 对累计原则另有规定的事项除外。公 司连续十二个月内购买、出售重大资 产或者担保金额超过公司资产总额 30%的,应当经出席会议的股东所持 表决权的三分之二以上通过。 公司发生受赠现金资产、获得债 务减免等不涉及对价支付、不附有任 何义务的交易,或者公司发生的交易 仅达到本条第一款第(四)项或者第 (六)项标准,且公司最近一个会计 年度每股收益的绝对值低于 0.05元 免于按照第一款要求提交股东大会 审议,但公司应按有关规定及时履行 信息披露义务。 公司发生交易达到本条第一款 规定标准,若交易标的为公司股权 的,应当披露标的资产经审计的最近 一年又一期财务会计报告。会计师事 务所发表的审计意见应当为无保留 意见,审计基准日距审议相关交易事 项的股东大会召开日不得超过六个 月。 公司发生交易达到本条第一款 规定标准,若交易标的为公司股权以 外的其他资产的,应当披露标的资产 由资产评估机构出具的评估报告。评
述交易标的相关的同类交易应累计计 算,委托理财等深圳证券交易所对累 计原则另有规定的事项除外。公司连 续十二个月内购买、出售重大资产的 金额超过公司最近一期经审计总资 产 30%的,应当经出席会议的股东所 持表决权的三分之二以上通过。 公司发生受赠现金资产、获得债 务减免等不涉及对价支付、不附有任 何义务的交易,或者公司发生的交易 仅达到本条第一款第(四)项或者第 (六)项标准,且公司最近一个会计 年度每股收益的绝对值低于0.05元免 于按照第一款要求提交股东会审议, 但公司应按有关规定及时履行信息披 露义务。 公司发生交易达到本条第一款 规定标准,若交易标的为公司股权 的,应当披露标的资产经审计的最近 一年又一期财务会计报告。会计师事 务所发表的审计意见应当为无保留意 见,审计基准日距审议相关交易事项 的股东会召开日不得超过六个月。 公司发生交易达到本条第一款 规定标准,若交易标的为公司股权以 外的其他资产的,应当披露标的资产 由资产评估机构出具的评估报告。评 估基准日距审议相关交易事项的股东 会召开日不得超过一年。
估基准日距审议相关交易事项的股 东大会召开日不得超过一年。 公司发生交易达到本条第一款 规定标准,交易对方以非现金资产作 为交易对价或者抵偿公司债务的,应 当披露所涉及资产的符合前款要求 的审计报告或者评估报告。 上述交易事项指:购买资产、出 售资产、对外投资(含委托理财、对 子公司投资等)、租入或者租出资产、 委托或者受托管理资产和业务、债权 或者债务重组、转让或者受让研发项 目、签订许可协议、放弃权利(含放 弃优先购买权、优先认缴出资权利 等)、深圳证券交易所认定的其他交 易。 除了本条第一款规定外,公司与 关联人发生的购买原材料、燃料、动 力、销售产品、商品、提供或接受劳 务、委托或受托销售、存贷款业务、 关联双方共同投资、其他通过约定可 能造成资源或义务转移等关联成交 金额超过人民币 3,000万元,且占公 司最近一期经审计净资产绝对值超 过 5%的,以及公司与关联方就同一 标的或者公司与同一关联方在连续 12个月内达成的关联交易累计金额 符合上述条件的,董事会应在聘请符 合《证券法》规定的中介机构对交易
公司依据其他法律法规或本章 程将发生的交易提交股东会审议,或 者自愿提交股东会审议的,应当适用 前两款规定,深圳证券交易所另有规 定的除外。 公司发生交易达到本条第一款 规定标准,交易对方以非现金资产作 为交易对价或者抵偿公司债务的,应 当披露所涉及资产的符合前款要求的 审计报告或者评估报告。 上述交易事项指:购买资产、出 售资产、对外投资(含委托理财、对 子公司投资等)、租入或者租出资产、 委托或者受托管理资产和业务、债权 或者债务重组、转让或者受让研发项 目、签订许可协议、放弃权利(含放 弃优先购买权、优先认缴出资权利 等)、深圳证券交易所认定的其他交 易。 除了本条第一款规定外,公司与 关联人发生的购买原材料、燃料、动 力、销售产品、商品、提供或接受劳 务、委托或受托销售、存贷款业务、 与关联人共同投资、其他通过约定可 能造成资源或义务转移等关联交易成 交金额超过人民币 3,000万元,且占 公司最近一期经审计净资产绝对值超 过 5%的,以及公司与不同关联方就 同一标的或者公司与同一关联方在连
续 12个月内达成的关联交易累计金 额符合上述条件的,董事会应在聘请 符合《证券法》规定的中介机构对交 易标的进行评估或审计后,将该交易 提交股东会审议批准。
第四十四条 股东大会分为年度 股东大会和临时股东大会。年度股东 大会每年召开 1次,应当于上一会计 年度结束后的 6个月内举行。
第四十五条 股东会分为年度股 东会和临时股东会。年度股东会每年 召开 1次,应当于上一会计年度结束 后的 6个月内举行。
第四十五条 有下列情形之一 的,公司在事实发生之日起 2个月以 内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》 规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收 股本总额 1/3时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规 章或本章程规定的其他情形。
第四十六条 有下列情形之一 的,公司在事实发生之日起 2个月以 内召开临时股东会会议: (一)董事人数不足《公司法》 规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收 股本总额 1/3时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规 章或本章程规定的其他情形。
第四十六条 本公司召开股东大 会的地点为:公司住所或股东大会会 议通知中指明的地点。 股东大会将设置会场,以现场会 议形式召开。公司还将提供网络等通 讯方式为股东参加股东大会提供便
第四十七条 本公司召开股东会 的地点为:公司住所或股东会会议通 知中指明的地点。 股东会将设置会场,以现场会议 形式召开。公司还将提供网络等通讯 方式为股东参加股东会提供便利。股
东通过上述方式参加股东会的,视为 出席。 发出股东会通知后,无正当理 由,股东会现场会议召开地点不得变 更。确需变更的,召集人应当在现场 会议召开日前至少 2个工作日公告并 说明原因。
第四十七条 本公司召开股东大 会时可聘请律师对以下问题出具法 律意见: (一)会议的召集、召开程序是 否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召 集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结 果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关 问题出具的法律意见。
第四十八条 本公司召开股东会 时可聘请律师对以下问题出具法律意 见: (一)会议的召集、召开程序是 否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召 集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结 果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关 问题出具的法律意见。
第四十八条 独立董事有权向董 事会提议召开临时股东大会。对独立 董事要求召开临时股东大会的提议, 董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定,在收到提议后 10日内 提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会 的,将在做出董事会决议后的 5日内 发出召开股东大会的通知;董事会不 同意召开临时股东大会的,将说明理
第四十九条 独立董事有权向董 事会提议召开临时股东会。对独立董 事要求召开临时股东会的提议,董事 会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定,在收到提议后 10日内提出同 意或不同意召开临时股东会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东会的, 将在作出董事会决议后的 5日内发出 召开股东会的通知;董事会不同意召 开临时股东会的,应当说明理由并公
第四十九条 监事会有权向董事 会提议召开临时股东大会,并应当以 书面形式向董事会提出。董事会应当 根据法律、行政法规和本章程的规 定,在收到提案后 10日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会 的,将在作出董事会决议后的 5日内 发出召开股东大会的通知,通知中对 原提议的变更,应征得监事会的同 意。 董事会不同意召开临时股东大 会,或者在收到提案后 10日内未作 出反馈的,视为董事会不能履行或者 不履行召集股东大会会议职责,监事 会可以自行召集和主持。
第五十条 监事会有权向董事会 提议召开临时股东会,并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定,在 收到提案后 10日内提出同意或不同 意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的, 将在作出董事会决议后的 5日内发出 召开股东会的通知,通知中对原提议 的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东会, 或者在收到提议后 10日内未作出书 面反馈的,视为董事会不能履行或者 不履行召集股东会会议职责,监事会 可以自行召集和主持。 董事会不同意召开的,董事会应 当说明理由并及时公告,聘请律师事 务所对相关理由及其合法合规性出 具法律意见并公告。同时,董事会应 当配合监事会自行召集股东会,不得 无故拖延或拒绝履行配合披露等义 务。
第五十条 单独或者合计持有公 司 10%以上股份的股东有权向董事 会请求召开临时股东大会,并应当以 书面形式向董事会提出。董事会应当 根据法律、行政法规和本章程的规
第五十一条 单独或者合计持有 公司 10%以上股份的股东有权向董事 会请求召开临时股东会,并应当以书 面形式向董事会提出。董事会应当根 据法律、行政法规和本章程的规定,
定,在收到请求后 10日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会 的,应当在作出董事会决议后的 5日 内发出召开股东大会的通知,通知中 对原请求的变更,应当征得相关股东 的同意。 董事会不同意召开临时股东大 会,或者在收到请求后 10日内未作 出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会 提议召开临时股东大会,并应当以书 面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会 的,应在收到请求 5日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提案的变 更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股 东大会通知的,视为监事会不召集和 主持股东大会,连续 90日以上单独 或者合计持有公司 10%以上股份的 股东可以自行召集和主持。
在收到请求后 10日内提出同意或不 同意召开临时股东会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东会的, 应当在作出董事会决议后的 5日内发 出召开股东会的通知,通知中对原请 求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会, 或者在收到请求后 10日内未作出反 馈的,单独或者合计持有公司 10%以 上股份的股东有权向监事会提议召开 临时股东会,并应当以书面形式向监 事会提出请求。 监事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定,在收到请求后 10日 内提出同意或不同意召开临时股东 会的书面反馈意见。监事会同意召开 临时股东会的,应在收到请求 5日内 发出召开股东会的通知,通知中对原 请求的变更,应当征得相关股东的同 意。 监事会未在规定期限内发出股东 会通知的,视为监事会不召集和主持 股东会,连续 90日以上单独或者合计 持有公司 10%以上股份的股东可以自 行召集和主持。 董事会、监事会不同意召开股东 会的,应当及时公告并说明理由,聘 请律师事务所对相关理由及其合法
合规性出具法律意见并公告。同时, 董事会、监事会应当配合股东自行召 集股东会,不得无故拖延或拒绝履行 配合披露等义务。
第五十一条 监事会或股东决定 自行召集股东大会的,须书面通知董 事会,同时向深圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持 股比例不得低于百分之十。 监事会或召集股东应在发出股 东大会通知及股东大会决议公告时, 向深圳证券交易所提交有关证明材 料。
第五十二条 监事会或股东决定 自行召集股东会的,须书面通知董事 会,同时向深圳证券交易所备案。在 股东会决议公告前,召集股东持股比 例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东 会通知及股东会决议公告时,向深圳 证券交易所提交有关证明材料。
第五十二条 对于监事会或股东 自行召集的股东大会,董事会和董事 会秘书处将予配合。董事会应当提供 股权登记日的股东名册。
第五十三条 对于监事会或股东 自行召集的股东会,董事会和董事会 秘书将予配合。董事会应当提供股权 登记日的股东名册,董事会未提供公 司股东名册的,召集人可以持召集股 东会通知的相关公告,向证券登记结 算机构申请获取。召集人所获取的股 东名册不得用于除股东会以外的其 他用途。
第五十三条 监事会或股东自行 召集的股东大会,会议所必需的费用 由本公司承担。
第五十四条 监事会或股东自行 召集的股东会,会议所必需的费用由 本公司承担。
第五十四条 提案的内容应当属 于股东大会职权范围,有明确议题和 具体决议事项,并且符合法律、行政 法规和本章程的有关规定。
第五十五条 提案的内容应当属 于股东会职权范围,有明确议题和具 体决议事项,并且符合法律、行政法 规和本章程的有关规定。
第五十五条 公司召开股东大 会,董事会、监事会以及单独或者合 并持有公司 3%以上股份的股东,有 权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上 股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集 人。召集人应当在收到提案后 2日内 发出股东大会补充通知,告知临时提 案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在 发出股东大会通知后,不得修改股东 大会通知中已列明的提案或增加新 的提案。 股东大会通知中未列明或不符 合本章程第五十四条规定的提案,股 东大会不得进行表决并作出决议。
第五十六条 公司召开股东会,b33体育下载 董事会、监事会以及单独或者合并持 有公司 1%以上股份的股东,有权向 公司提出提案。 单独或者合计持有公司 1%以上 股份的股东,可以在股东会会议召开 10日前提出临时提案并书面提交召 集人。召集人应当在收到提案后 2日 内发出股东会补充通知,公告临时提 案的内容,并将该临时提案提交股东 会审议。但是,临时提案违反法律、 行政法规或者本章程的规定,或者不 属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外,召集人在 发出股东会通知后,不得修改股东会 通知中已列明的提案或增加新的提 案。 股东会通知中未列明或不符合 本章程第五十五条规定的提案,股东 会不得进行表决并作出决议。
第五十六条 召集人将在年度股 东大会召开 20日前以公告方式通知 各股东,临时股东大会将于会议召开 15日前以公告方式通知各股东。 安排股东可以通过网络等方式 参加的股东大会,公司发布股东大会 通知后,应当在股权登记日后三日内 以公告方式进行催告。 公司在计算起始期限时,不应当
第五十七条 召集人将在年度股 东会召开 20日前以公告方式通知各 股东,临时股东会将于会议召开 15日 前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当 包括会议召开当日。
第五十七条 股东大会的通知包 括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期 限; (二)提交会议审议的事项和提 案; (三)以明显的文字说明:全体股 东均有权出席股东大会,并可以书面 委托代理人出席会议和参加表决,该 股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的 股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话 号码; (六)网络或其他方式的表决时 间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应 当充分、完整披露所有提案的全部具 体内容。拟讨论的事项需要独立董事 发表意见的,发布股东大会通知或补 充通知时将同时披露独立董事的意 见及理由。 股东大会采用网络或其他方式 的,应当在股东大会通知中明确载明 网络或其他方式的表决时间及表决 程序。股东大会网络或其他方式投票 的开始时间,不得早于现场股东大会 召开前一日下午 3:00,并不得迟于现
第五十八条 股东会的通知包括 以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期 限; (二)提交会议审议的事项和提 案; (三)以明显的文字说明:全体股 东均有权出席股东会,并可以书面委 托代理人出席会议和参加表决,该股 东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东会股东的股权 登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话 号码; (六)网络或其他方式的表决时间 及表决程序。 股东会通知和补充通知中应当 充分、完整披露所有提案的全部具体 内容,以及为使股东对拟讨论的事项 作出合理判断所需的全部资料或解 释。拟讨论的事项需要独立董事发表 意见的,发布股东会通知或补充通知 时将同时披露独立董事的意见及理 由。 股东会的现场会议日期和股权 登记日都应当为交易日。股权登记日 和会议召开日之间的间隔应当不少 于 2个工作日且不多于 7个工作日。
场股东大会召开当日上午 9:30,其结 束时间不得早于现场股东大会结束 当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的 间隔应当不多于 7个工作日。股权登 记日一旦确认,不得变更。
第五十八条 股东大会拟讨论董 事、监事选举事项的,股东大会通知 中将充分披露董事、监事候选人的详 细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职 等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股 股东及实际控制人是否存在关联关 系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其 他有关部门的处罚和证券交易所惩 戒。 除采取累积投票制选举董事、监 事外,每位董事、监事候选人应当以 单项提案提出。
第五十九条 股东会拟讨论董 事、监事选举事项的,股东会通知中 应当充分披露董事、监事候选人的详 细资料,至少包括以下内容: (一)是否存在不得提名为董事、 监事的情形,是否符合法律法规、深 交所业务规则和本章程等要求的任 职条件; (二)教育背景、工作经历、兼职 等个人情况,在公司 5%以上股东、 实际控制人等单位的工作情况以及 最近五年在其他机构担任董事、监 事、高级管理人员的情况; (三)与公司或其控股股东及实 际控制人是否存在关联关系,与持有 公司 5%以上股份的股东及其实际控 制人是否存在关联关系,与公司其他 董事、监事和高级管理人员是否存在 关联关系; (四)披露持有公司股份数量; (五)是否受过中国证监会及其 他有关部门的行政处罚和证券交易 所纪律处分,是否因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规被 中国证监会立案调查,尚未有明确结 论。如是,召集人应当披露该候选人 前述情况的具体情形,推举该候选人 的原因,是否对公司规范运作和公司 治理等产生影响及公司的应对措施; (六)候选人是否存在失信行 为。存在失信行为的,召集人应当披 露该候选人失信的具体情形,推举该 候选人的原因,是否对公司规范运作 和公司治理产生影响及公司的应对 措施。 除采取累积投票制选举董事、监 事外,每位董事、监事候选人应当以 单项提案提出。
第五十九条 发出股东大会通知 后,无正当理由,股东大会不应延期 或取消,股东大会通知中列明的提案 不应取消。一旦出现延期或取消的情 形,召集人应当在原定召开日前至少 2个工作日公告并说明原因。
第六十条 发出股东会通知后, 无正当理由,股东会不得延期或取 消,股东会通知中列明的提案不得取 消。一旦出现延期或取消的情形,召 集人应当在原定召开日前至少 2个工 作日公告并说明原因。 股东会延期的,股权登记日仍为 原股东会通知中确定的日期且不得 变更,且延期后的现场会议日期仍需 遵守与股权登记日之间的间隔不多 于 7个工作日的规定。
第六十条 本公司董事会和其他 召集人将采取必要措施,保证股东大 会的正常秩序。对于干扰股东大会、
第六十一条 公司董事会和其他 召集人将采取必要措施,保证股东会 的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅
寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行 为,将采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。
滋事和侵犯股东合法权益的行为,将 采取措施加以制止并及时报告有关部 门查处。
第六十一条 股权登记日登记在 册的所有股东或其代理人,均有权出 席股东大会。并依照有关法律、法规 及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也 可以委托代理人代为出席和表决。
第六十二条 股权登记日登记在 册的所有股东或其代理人,均有权出 席股东会。并依照有关法律、法规及 本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会,也可 以委托代理人代为出席和表决。
第六十三条 股东出具的委托他 人出席股东大会的授权委托书应当 载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程 的每一审议事项投赞成、反对或弃权 票的指示; (四)委托书签发日期和有效期 限; (五)委托人签名(或盖章)。委 托人为法人股东的,应加盖法人单位 印章。
第六十四条 股东出具的委托他 人出席股东会的授权委托书应当载明 下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东会议程的每 一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示; (四)委托书签发日期和有效期 限; (五)委托人签名(或盖章)。 委托人为法人股东的,应加盖法人单 位印章。
第六十五条 代理投票授权委托 书由委托人授权他人签署的,授权签 署的授 权书或者其他授权文件应当 经过公证。经公证的授权书或者其他 授权文件,和投票代理委托书均需备 置于公司住所或者召集会议的通知 中指定的其他地方。
第六十六条 代理投票授权委托 书由委托人授权他人签署的,授权签 署的授权书或者其他授权文件应当经 过公证。经公证的授权书或者其他授 权文件,和投票代理委托书均需备置 于公司住所或者召集会议的通知中指 定的其他地方。
委托人为法人的,由其法定代表 人或者董事会、其他决策机构决议授 权的人作为代表出席公司的股东大 会。
委托人为法人的,由其法定代表 人或者董事会、其他决策机构决议授 权的人作为代表出席公司的股东会。
第六十六条 出席会议人员的会 议登记册由公司负责制作。会议登记 册载明参加会议人员姓名(或单位名 称)、身份证号码、住所地址、持有 或者代表有表决权的股份数额、被代 理人姓名(或单位名称)等事项。
第六十七条 公司董事会秘书在 会前负责制作出席会议人员的会议 登记册。会议登记册载明参加会议人 员姓名(或单位名称)、身份证号码、 住所地址、持有或者代表有表决权的 股份数额、被代理人姓名(或单位名 称)等事项。
第六十八条 股东大会召开时, 本公司全体董事、监事和董事会秘书 应当出席会议,经理和其他高级管理 人员应当列席会议。
第六十九条 股东会召开时,公 司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议,总经理和其他高级管理人 员应当列席会议。
第六十九条 股东大会由董事长 主持。董事长不能履行职务或不履行 职务时,由半数以上董事共同推举的 一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由 监事会召集人主持。监事会召集人不 能履行职务或不履行职务时,由半数 以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召 集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违 反议事规则使股东大会无法继续进 行的,经现场出席股东大会有表决权 过半数的股东同意,股东大会可推举
第七十条 股东会由董事长主 持。董事长不能履行职务或不履行职 务时,由过半数的董事共同推举的一 名董事主持。 监事会自行召集的股东会,由监 事会主席主持。监事会主席不能履行 职务或不履行职务时,由过半数监事 共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东会,由召集 人推举代表主持。 召开股东会时,会议主持人违反 议事规则使股东会无法继续进行的, 经现场出席股东会有表决权过半数的 股东同意,股东会可推举一人担任会
第七十条 公司制定股东大会议 事规则,详细规定股东大会的召开和 表决程序,包括通知、登记、提案的 审议、投票、计票、表决结果的宣布、 会议决议的形成、会议记录及其签 署、公告等内容,以及股东大会对董 事会的授权原则,授权内容应明确具 体。股东大会议事规则应作为章程的 附件,由董事会拟定,股东大会批准。
第七十一条 公司制定股东会议 事规则,详细规定股东会的召开和表 决程序,包括通知、登记、提案的审 议、投票、计票、表决结果的宣布、 会议决议的形成、会议记录及其签署、 公告等内容,以及股东会对董事会的 授权原则,授权内容应明确具体。股 东会议事规则应作为章程的附件,由 董事会拟定,股东会批准。
第七十一条 在年度股东大会 上,董事会、监事会应当就其过去一 年的工作向股东大会作出报告。每名 独立董事也应做出述职报告。
第七十二条 在年度股东会上, 董事会、监事会应当就其过去一年的 工作向股东会作出报告。每名独立董 事也应作出述职报告。
第七十二条 董事、监事、高级管 理人员在股东大会上就股东的质询 和建议作出解释和说明。
第七十三条 董事、监事、高级管 理人员在股东会上就股东的质询和建 议作出解释和说明。
第七十四条 股东大会应有会议 记录,由董事会秘书负责。会议记录 记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召 集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列 席会议的董事、监事、经理和其他高 级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占 公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发
第七十五条 股东会应有会议记 录,由董事会秘书负责。会议记录记 载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召 集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席 会议的董事、监事、董事会秘书、总 经理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公 司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发
言要点和表决结果。 (五)股东的质询意见或建议以 及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓 名; (七)本章程规定应当载入会议 记录的其他内容。
言要点和表决结果。 (五)股东的质询意见或建议以及 相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议 记录的其他内容。
第七十五条 召集人应当保证会 议记录内容真实、准确和完整。出席 会议的董事、监事、召集人或其代表、 会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与出席股东的签名册 及代理出席的委托书等有效资料一 并保存,保存期限不少于 10年。
第七十六条 召集人应当保证会 议记录内容真实、准确和完整。出席 会议的董事、监事、董事会秘书、召 集人或其代表、会议主持人应当在会 议记录上签名。会议记录应当与现场 出席股东的签名册及代理出席的委托 书、网络及其他方式表决情况的有效 资料一并保存,保存期限不少于 10 年。
第七十六条 召集人应当保证股 东大会连续举行,直至形成最终决 议。因不可抗力等特殊原因导致股东 大会中止或不能作出决议的,应采取 必要措施尽快恢复召开股东大会或 直接终止本次股东大会,并及时公 告。同时,召集人应向公司所在地中 国证监会派出机构及证券交易所报 告。
第七十七条 召集人应当保证股 东会连续举行,直至形成最终决议。 因不可抗力等特殊原因导致股东会中 止或不能作出决议的,应采取必要措 施尽快恢复召开股东会或直接终止本 次股东会,并及时公告。同时,召集 人应向公司所在地中国证监会派出机 构及证券交易所报告。
第七十七条 股东大会决议分为 普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由 出席股东大会的股东(包括股东代理
第七十八条 股东会决议分为普 通决议和特别决议。 股东会作出普通决议,应当由出 席股东会的股东(包括股东代理人)
人)所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由 出席股东大会的股东(包括股东代理 人)所持表决权的 2/3以上通过。
所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议,应当由出 席股东会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的 2/3以上通过。
第七十八条 下列事项由股东大 会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报 告; (二)董事会拟定的利润分配方 案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任 免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方 案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者 本章程规定应当以特别决议通过以 外的其他事项。
第七十九条 下列事项由股东会 以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报 告; (二)董事会拟定的利润分配方案 和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免 及其报酬和支付方法; (四)公司年度报告; (五)除法律、行政法规规定或者 本章程规定应当以特别决议通过以外 的其他事项。
第七十九条 下列事项由股东大 会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资 本; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、分拆、合并、 解散和清算; (四)本章程的修改; (五)公司在一年内购买、出售重 大资产或者担保金额超过公司最近 一期经审计总资产 30%的;
第八十条 下列事项由股东会以 特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资 本; (二)公司合并、分立、解散或者 变更公司形式; (三)分拆所属子公司上市; (四)本章程及其附件(包括股东 会议事规则、董事会议事规则及监事 会议事规则)的修改; (五)公司连续十二个月内购买、
(六)除股东因对股东大会作出 的公司合并、分立决议持异议,要求 公司收购其股份的其它回购本公司 股票的计划; (七)股权激励计划; (八)法律、行政法规或本章程规 定的,以及股东大会以普通决议认定 会对公司产生重大影响的、需要以特 别决议通过的其他事项。
出售重大资产或者担保金额超过公司 最近一期经审计总资产 30%的; (六)发行股票、可转换公司债 券、优先股以及中国证监会认可的其 他证券品种; (七)股权激励计划; (八)以减少注册资本为目的回 购股份; (九)重大资产重组; (十)公司股东会决议主动撤回 本公司股票在深圳证券交易所上市 交易、并决定不再在交易所交易或者 转而申请在其他交易场所交易或转 让; (十一)法律、行政法规或本章程 规定的,以及股东会以普通决议认定 会对公司产生重大影响的、需要以特 别决议通过的其他事项。
第八十条 股东(包括股东代理 人)以其所代表的有表决权的股份数 额行使表决权,每一股份享有一票表 决权。 股东大会审议影响中小投资者 利益的重大事项时,对中小投资者表 决应当单独计票。单独计票结果应当 及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表 决权,且该部分股份不计入出席股东 大会有表决权的股份总数。
第八十一条 股东(包括股东代 理人)以其所代表的有表决权的股份 数额行使表决权,每一股份享有一票 表决权。 股东会审议影响中小投资者利 益的重大事项时,对中小投资者表决 应当单独计票。单独计票结果应当及 时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决 权,且该部分股份不计入出席股东会 有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份 违反《证券法》第六十三条第一款、 第二款规定的,该超过规定比例部分 的股份在买入后的三十六个月内不 得行使表决权,且不计入出席股东大 会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百 分之一以上有表决权股份的股东或 者依照法律、行政法规或者中国证监 会的规定设立的投资者保护机构可 以公开征集股东投票权。征集股东投 票权应当向被征集人充分披露具体 投票意向等信息。禁止以有偿或者变 相有偿的方式征集股东投票权。除法 定条件外,公司不得对征集投票权提 出最低持股比例限制。
公司控股子公司不得取得公司 的股份。公司控股子公司因公司合 并、质权行使等原因持有公司股份 的,不得行使所持股份对应的表决 权,并应当及时处分相关公司股份。 股东买入公司有表决权的股份违 反《证券法》第六十三条第一款、第 二款规定的,该超过规定比例部分的 股份在买入后的三十六个月内不得行 使表决权,且不计入出席股东会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有 1% 以上有表决权股份的股东或者依照法 律、行政法规或者中国证监会的规定 设立的投资者保护机构可以公开征集 股东投票权。征集股东投票权应当向 被征集人充分披露具体投票意向等信 息。禁止以有偿或者变相有偿的方式 征集股东投票权。除法定条件外,公 司不得对征集投票权提出最低持股比 例限制。
第八十一条 股东大会审议有关 关联交易事项时,关联股东不应当参 与投票表决,其所代表的有表决权的 股份数不计入有效表决总数;股东大 会决议的公告应当充分披露非关联 股东的表决情况。 股东大会在审议有关关联交易 事项时,会议主持人应宣布有关关联
第八十二条 股东会审议有关关 联交易事项时,关联股东不应当参与 投票表决,其所代表的有表决权的股 份数不计入有效表决总数;股东会决 议的公告应当充分披露非关联股东的 表决情况。 股东会在审议有关关联交易事 项时,会议主持人应宣布有关关联股
股东的名单,说明其无权参加投票表 决。股东对是否属于关联股东发生争 议时,由出席会议的董事以二分之一 以上多数决定。 如果关联交易事项拟提交股东 大会审议,则公司董事会应当在股东 大会会议通知中明确告知公司全体 股东;如果关联交易金额较大,则该 等通知中应当简要说明进行该等关 联交易的事由;在股东大会就关联交 易事项进行表决时,公司董事会应当 将关联交易的详细情况,向股东大会 逐一说明并回答公司股东提出的问 题;公司可以根据具体情况就关联交 易金额、价款等事项逐项表决。 具体的关联交易决策程序和审 批权限由董事会制订关联交易决策 制度予以确定,相关制度文件由董事 会审议通过后即为生效。
东的名单,并解释和说明关联股东与 关联交易事项的关联关系,说明其无 权参加投票表决。股东对是否属于关 联股东发生争议时,由出席会议的董 事以二分之一以上多数决定。 如果关联交易事项拟提交股东会 审议,则公司董事会应当在股东会会 议通知中明确告知公司全体股东;在 股东会就关联交易事项进行表决时, 公司董事会应当将关联交易的详细情 况,向股东会逐一说明并回答公司股 东提出的问题;公司可以根据具体情 况就关联交易金额、价款等事项逐项 表决。 具体的关联交易决策程序和审批 权限由董事会制订关联交易决策制度 予以确定,相关制度文件由董事会审 议通过后即为生效。
第八十二条 公司应在保证股东 大会合法、有效的前提下,通过各种 方式和途径,包括提供网络形式的投 票平台等现代信息技术手段,为股东 参加股东大会提供便利。
第八十三条 公司应在保证股东 会合法、有效的前提下,通过各种方 式和途径,包括提供网络形式的投票 平台等现代信息技术手段,为股东参 加股东会提供便利。
第八十三条 除公司处于危机等 特殊情况外,非经股东大会以特别决 议批准,公司将不与董事、经理和其 它高级管理人员以外的人订立将公 司全部或者重要业务的管理交予该
第八十四条 除公司处于危机等 特殊情况外,非经股东会以特别决议 批准,公司将不与董事、总经理和其 它高级管理人员以外的人订立将公司 全部或者重要业务的管理交予该人负
第八十四条 董事、监事候选人 名单以提案的方式提请股东大会表 决。 股东大会就选举董事、监事进行 表决时,根据本章程的规定或者股东 大会的决议,可以实行累积投票制。 但选举两名以上董事或监事的,股东 大会就选举董事、监事进行表决时, 应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东 大会选举董事或者监事时,每一股份 拥有与应选董事或者监事人数相同 的表决权,股东拥有的表决权可以集 中使用。 董事会应当向股东书面介绍候 选董事、监事的简历和基本情况。 董事、监事候选人的提名方式和 程序: (一)董事会、监事会可以向股东 大会提出董事、非职工监事候选人的 提名议案。单独或者合并持有公司股 份的 3%以上的股东亦可以向董事 会、监事会书面提名推荐董事、非职 工监事候选人,由董事会、监事会进 行资格审核后,提交股东大会选举。 (二)监事会中的职工监事由公 司职工通过职工代表大会、职工大会 或者其他形式民主选举产生。
第八十五条 董事、监事候选人 名单以提案的方式提请股东会表决。 股东会就选举董事、监事进行表 决时,根据本章程的规定或者股东会 的决议,可以实行累积投票制。但选 举两名以上董事或监事的,股东会就 选举董事、监事进行表决时,应当实 行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会 选举董事或者监事时,每一股份拥有 与应选董事或者监事人数相同的表决 。
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