本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。

　　本章程已于2024年11月29日经公司第三届董事会第十四次会议审议通过， 并于2024年12月18日经公司 2024 年第二次临时股东大会审议通过。

　　第一条 为维护北京金谷高科技术股份有限公司（以下简称“公司”）股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《非 上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司监管指引第 3 号—章程必备条款》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》以及全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）的业务规则和其他有关规定，制订本章程。

　　第二条 公司系依照《公司法》及其他法律法规和规范性文件的规定，由北 京金谷高科技术有限公司（以下称“有限公司”）整体变更设立的股份有限公司。

　　第三条 公司由有限公司整体变更设立，在在北京市工商行政管理局海淀分局注册登记。

　　第五条 公司住所：北京市海淀区上地三街 9 号金隅嘉华大厦 B 座 7 层 706 邮政编码：100085。

　　第九条 公司全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

　　第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，也是对公司、股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员具有法律约束力的文件。股东可以依据本章程起诉公司；股东可以依据本章程起诉股东；股东可以依据本章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员；公司可以依据本章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

　　第十一条 本章程所称“其他高级管理人员”是指公司的副总经理、财务负责人、董事会秘书。

　　第十三条 公司的经营范围为：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；粮食收购；招投标代理服务；采购代理服务；供应链管理服务；数据处理服务；社会经济咨询服务；货物进出口；技术进出口；进出口代理；广告发布；粮油仓储服务；食用农产品批发；食用农产品零售；谷物销售；豆及薯类销售；棉、麻销售；非食用植物油销售；农作物种子经营（仅限不再分装的包装种子）；饲料原料销售；初级农产品收购；化肥销售；非金属矿及制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；会议及展览服务；大数据服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；国内贸易代理；网络设备销售；数据处理和存储支持服务；农产品智能物流装备销售；市场营销策划；市场调查（不含涉外调查）；舆情信息服务；互联网数据服务；信息技术咨询服务；软件开发；销售代理；云计算设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品销售；酒类经营；在线数据处理与交易处理业务（经营类电子商务）；互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　第十四条 公司的股份采取股票的形式，所有股票均采取记名方式。股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。中国证券登记结算有限责任公司北京分公司是公司股票的登记存管机构。

　　第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则。同种类的每一股份应当具有同等权利。

　　同次发行的种类股票，每股条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

　　第十七条 公司的股份总数为 20,111,000股，每股面值 1 元，全部为普通股。

　　第十八条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

　　第十九条 公司根据经营和发展的需要，按照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

　　(五) 法律、行政法规规定以及行政主管部门批准的其他方式。公司公开或非公开发行股份的，公司股东不享有优先认购权。

　　第二十条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

　　第二十一条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章及本章程的规定，收购本公司的股份：

　　(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

　　第二十二条 公司收购本公司股份，应当根据法律、法规或政府监管机构规定的方式进行。

　　第二十三条 公司因本章程第二十一条第一款第（一）项至第（三）项的原因收购公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十一条规定收购公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二） 项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。

　　公司依照第二十一条第一款第（三）项规定收购本公司股份的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在三年内转让或者注销。

　　第二十五条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 若公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌，应遵循国家关于股份在全国中小企业股份转让系统进行挂牌的相关规则。 若公司股份未获准在依法设立的证券交易场所公开转让，公司股东应当以非公开方式协议转让股份，不得采取公开方式向社会公众转让股份，股东协议转让股份后，应当及时告知公司，同时在登记存管机构办理登记过户。

　　第二十六条 公司建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东名册至少登记以下事项：

　　公司应当保存完整的股东名册，由公司董事会负责管理。股东名册存放在公司住所或为公司股票上市等需要而决定存放的其他地方。

　　第二十七条 股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

　　第二十八条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日登记在册的股东为享有相关权益的股东。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个交易日，且应当晚于股东大会通知公告的披露时间。股权登记日一旦确认，不得变更。

　　(二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并依照其所持有的股份份额行使相应的表决权；

　　(四) 依照法律、行政法规及本章程的规定增购、受赠股份或转让、赠与、质押其所持有的公司股份；

　　(五) 查阅本章程、股东名册、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

　　(六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

　　(七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

　　第三十条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

　　第三十一条 股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

　　第三十二条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急，不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

　　第三十三条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

　　(四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任； 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；

　　第三十五条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

　　第三十六条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款、担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。

　　第三十七条 公司应防止控股股东及关联方通过各种方式直接或间接占用公司的资金和资源，公司不得以预付刊播费、预付投资款等方式将资金、资产和 资源直接或间接地提供给控股股东及其关联方使用。

　　公司控股股东及关联方对公司产生资金占用行为，经公司董事会审议批准后，可申请对控股股东所持股份司法冻结，凡不能以现金清偿的，可以依法通过 “红利抵债”、“以股抵债”或者“以资抵债”等方式偿还侵占资产。

　　(二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

　　(九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议； (十) 修改本章程；

　　(十四) 审议公司在一年内购买、出售重大资产、投资、担保（抵押、质押或保证等）金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项； (十五) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

　　上述股东大会的职权，不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

　　公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可以免于股东大会审议程序。公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者控股子公司之间发生的交易，除另有规定或者损害股东合法权益的以 外，免于履行股东大会审议程序。

　　股东大会可以将决议执行等相关事项授权董事会，股东大会对董事会授权内容应当明确具体，不得将其法定职权授权董事会行使。

　　(一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的百分之五十以上提供的任何担保；

　　(四) 按照担保金额连续十二个月内累计计算，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；

　　(五) 按照担保金额连续十二个月内累计计算，超过公司最近一期经审计净资产 50%的担保；

　　公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第一款（一）到（三）项的的规定。

　　董事会审议对外担保事项时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。公司在连续十二个月内累计担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%的，应当由股东大会作出特别决议，由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

　　公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

　　第四十条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一个会计年度结束后的六个月内举行。

　　公司在上述期间内无法召开年度股东大会的，应当及时告知主办券商，并披露公告说明原因。

　　第四十一条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：

　　(一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数五人，或者少于本章程所定人数的三分之二时；

　　(三) 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时； (四) 董事会认为必要时；

　　公司在上述期间内无法召开临时股东大会的，应当及时告知主办券商，并披 露公告说明原因。

　　第四十二条 股东大会原则上以现场会议形式召开，召开股东大会的地点为公司住所地或便于更多股东参加的地点。

　　为便于股东参加股东大会，对于董事会提议召开的临时股东大会，在保障股东充分表达意见的前提下，可以用网络通讯或其他通讯方式进行。股东通过通讯方式参加股东大会的，视为出席。

　　董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由。

　　第四十四条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

　　董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

　　董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

　　第四十五条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

　　董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得提议召开临时股东大会的股东的同意。

　　董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的， 提议股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

　　监事会同意召开临时股东大会的，应当在收到请求后五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得提议股东的同意。

　　监事会未在规定期限内发出召开股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 在股东大会决议公告之前，召集股东大会的股东合计持股比例不得低于 10%。 监事会或者股东依法自行召集股东大会的，公司董事会、信息披露负责人应当予以配合，并及时履行信息披露义务。

　　第四十六条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会， 召集股东持股比例不得低于百分之十。

　　第四十八条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。

　　(一) 内容与法律、行政法规和本章程的规定不相抵触，并且属于股东大会职权范围；

　　第五十条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。

　　单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。提案符合本章程第四十九条要求的，召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，通知临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第四十九条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

　　第五十一条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以书面方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开十五日前以书面方式通知各股东。

　　公司计算前述“二十日”、“十五日”的起始期限时，不包括会议召开当日， 但包括通知发出当日。

　　(三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人可以不必是公司的股东； (四) 会务常设联系人姓名、电话号码。

　　(五) 股东大会采用其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明其他方式的表决时间及表决程序。

　　第五十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

　　(二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三) 持有本公司股份数量；

　　第五十四条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少二个工作日以书面形式说明原因。

　　第五十五条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

　　第五十六条 公司股东均有权出席股东大会，依照有关法律、行政法规、部门规章及本章程行使表决权。

　　第五十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

　　法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

　　第五十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

　　(三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

　　委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

　　第五十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。投票代理委托书和经公证的授权书或者其他授权文件，均需备置于公司住所或者会议通知指定的其他地方。

　　委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会会议。

　　第六十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册应载明会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

　　第六十一条 召集人应依据股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

　　第六十二条 股东大会召开时，公司董事、监事应当出席会议，总经理及其 他高级管理人员应当列席会议。

　　第六十三条 董事会召集的股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

　　监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

　　召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

　　第六十四条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

　　第六十五条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。

　　第六十六条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。

　　第六十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

　　(二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名； (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

　　第六十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、召集人或其代表、会议主持人、信息披露负责人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的会议登记册及代理出席的委托书、其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为十年。

　　第七十条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时通知各股东。

　　股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权多于二分之一通过。

　　股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权多于三分之二通过。

　　(六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

　　(六) 公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；

　　(七) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

　　第七十四条 股东（包括代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

　　公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会表决权的股份总数。

　　公司控股子公司不得取得公司的股份。却因特殊原因持有公司股份的，应当在一年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表决权，该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

　　第七十五条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。如公司股东均与审议的关联事项存在关联关系，关联股东无需回避，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议中作出详细说明。

　　第七十六条 公司在保证股东大会合法、有效的前提下，可通过各种方式和途径，为股东参加股东大会提供便利。

　　第七十七条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准， 公司不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

　　第七十九条 股东大会应对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决。股东在股东大会上不得对同一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不应对提案进行搁置或不予表决。

　　第八十条 股东大会审议提案时，不应对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。

　　第八十二条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

　　股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

　　第八十三条 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

　　在正式公布表决结果前，股东大会现场及其他表决方式中所涉及的本公司、计票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。

　　第八十四条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

　　未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

　　第八十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。

　　第八十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股东大会决议通过之日。

　　第八十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后二个月内实施具体方案。

　　第八十八条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不得担任公司的董事： (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力；

　　(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

　　(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年。

　　(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司或企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿；

　　(六) 被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满；

　　(七) 被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；

　　(八) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容以及中国证监会和股转公司规定的其他情形。

　　违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。

　　第八十九条 董事由股东大会选举或更换。每届任期三年。董事任期届满， 可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。

　　董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

　　第九十条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有下列忠实义务：

　　(一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； (二) 不得挪用公司资金；

　　(三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

　　(四) 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

　　(五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

　　(六) 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

　　董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　第九十一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

　　(一) 谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

　　(五) 如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

　　以后各届董事会董事候选人由董事会或者单独或合计持有公司有表决权股份百分之三以上的股东提名，由公司股东大会选举产生。

　　(二) 董事候选人应在发出召开股东大会通知之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的本人资料真实、完整并保证当选后切实履行董事义务。

　　（一）董事有违反本章程第九十条、第九十一条规定的，董事会应当建议股东大会予以撤换。

　　（二）董事连续两次未能亲自出席、也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

　　（三）董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，并且董事会应当建议股东大会予以撤换。

　　第九十四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数五人时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

　　其对公司和股东负有的忠实义务在辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内、以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，b33体育直至该秘密成为公开信息。其它义务的持续期间应当根据公平的原则决定。

　　(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

　　(八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

　　(十) 聘任或者解聘公司总经理；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一) 制订公司的基本管理制度；

　　(十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

　　(十六) 法律、行政法规、部门规章以及本章程规定的其他应当由董事会通过的职权。

　　第九十九条 公司董事会应当审查和评估公司治理机制对股东权益的保障，以及公司治理结构的合理性及有效性。

　　第一百条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

　　第一百〇一条 董事会可以制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。

　　第一百〇二条 董事会可以根据工作需要，按照股东大会的有关决议，设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成。

　　第一百〇三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

　　第一百〇四条 董事长由公司董事担任，由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。

　　(五) 董事会闭会期间董事长代行行使董事会部分职权，具体授权原则和授权内容由董事会拟定《董事会议事规则》，报股东大会批准后生效。

　　第一百〇六条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

　　第一百〇七条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。

　　第一百〇八条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

　　第一百一十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

　　第一百一十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。

　　第一百一十三条 董事会会议表决方式为：投票表决或通讯表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话、传真或电子邮件的进行并作出决议，由参会董事签字。

　　第一百一十四条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托公司董事会其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或者盖章。

　　代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议、亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

　　第一百一十五条 董事会会议记录应当真实、准确、完整，出席会议的董事、信息披露负责人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为十年。

　　(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； (三) 会议议程；

　　(五) 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

　　第一百一十七条 公司设总经理和副总经理，由董事长提名，董事会聘任或解聘。

　　（二）本章程关于董事的忠实义务［第九十条（一）至（十）款］和勤勉义务［第九十一条（四）至（六）款］项的相应规定，适用于高级管理人员。

　　（三）高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，并且董事会应对其予以撤换。

　　财务负责人作为高级管理人员，除符合前述规定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。

　　第一百一十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

　　(一) 主持公司的生产、经营及研发管理工作，并向董事会报告工作； (二) 组织实施董事会决议、组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三) 拟订公司内部管理机构设置方案；

　　(七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的其他公司人员；

　　(三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；

　　第一百二十四条 总经理及公司其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。除总经理和董事会秘书外， 其他高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会时生效，有关总经理及其他高级管理人员辞职的具体程序和办法由其与公司之间的聘任合同规定。

　　第一百二十五条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

　　第一百二十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　董事、高级管理人员不得兼任监事。 公司董事、高级管理人员的配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

　　第一百二十九条 监事每届任期三年。股东代表担任的监事由股东大会选举和更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生和更换，监事连选可以连任。

　　第一百三十条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向监事会提交书面辞职报告。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数，或者职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员三分之一的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。发生上述情形的，公司应在 2 个月内完成监事补选。

　　第一百三十一条 监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的，可以书面委托公司监事会其他监事代为出席。监事连续两次不能亲自出席监事会会议，也不委托其他监事出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东代表担任的监事由股东大会予以撤换，公司职工代表担任的监事由职工代表大会、职工大会或其他形式予以撤换。

　　第一百三十二条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

　　（一） 本章程第八十八条规定不得担任公司董事的情形适用监事； （二） 本章程关于董事的忠实义务［第九十条（一）至（十）款］和勤勉义务［第九十一条（四）至（六）款］的相应规定，适用于监事。

　　第一百三十四条 监事不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。

　　第一百三十五条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

　　监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

　　(一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见 (二) 检查公司财务；

　　(三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；发现董事、高级管理人员违反法律法规、部门规章、业务规则或者公司章程的，监事会应当履行监督职责，向董事会通报或者向股东大会报告，也可以直接向主办券商或者全国股转公司报告。

　　(四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

　　(五) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

　　(七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

　　(八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

　　(九) 要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监事会会议， 回答所关注的问题。

　　第一百三十七条 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。

　　第一百三十八条 监事会每六个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开十日前书面送达全体监事。

　　监事可以提议召开临时监事会会议。临时会议通知应当提前五日以书面方式送达全体监事。情况紧急时，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知。

　　第一百三十九条 监事会应当制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

　　第一百四十条 监事会会议应当有记录，出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为十年。

　　第一百四十一条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点、会议期限、事由及提案、发出通知的日期、会议期限；会议联系人姓名、联系方式。

　　第一百四十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。

　　第一百四十四条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资 产，不以任何个人名义开立账户储存。

　　第一百四十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列 入公司法定公积金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

　　公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

　　股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

　　第一百四十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。资本公积金不得用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金应不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 第一百四十七条 公司缴纳所得税后的利润弥补上一年度亏损后，按下列 顺序分配：

　　第一百四十八条 利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策， 公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

　　（一）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

　　（二）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （三）满足公司正常生产经营的资金需求，无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

　　第一百五十条 利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等方式，并优先推行以现金方式分配股利。

　　第一百五十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　第一百五十二条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

　　第一百五十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

　　第一百五十四条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 第一百五十五条 公司聘用的会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。

　　第一百五十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账薄、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

　　第一百五十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当提前 7 日事先通知该会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。第九章 投资者关系管理

　　第一百六十条 投资者关系管理中公司与投资者的沟通，在遵循公开信息披露原则的前提下，内容主要包括：

　　（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略、市场战略和经营方针等；

　　（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配、管理模式及变化等； （四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以及大股东变化等信息；

　　公司投资者关系管理工作严格遵守有关法律法规、部门规章、业务规则要求， 不得在投资者关系活动中以任何方式发布或者泄漏未公开重大信息。公司在投资者关系活动中以任何方式发布或者泄漏未公开重大信息的，应当立即通过符合 《证券法》规定的信息披露平台发布公告，并采取其他必要措施。

　　公司应尽可能通过多种方式与投资者及时、深入和广泛地沟通，并应特别注意使用互联网络提高沟通的效率，降低沟通的成本。 投资者与公司之间的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，可以提交证券期货纠纷专业调解机构进行调解、向仲裁机构申请仲裁或者向人民法院提起诉讼。 若公司申请股票在全国股转系统终止挂牌的，应当充分考虑股东的合法权益，并对异议股东作出合理安排。公司应设置与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。其中，公司主动终止挂牌的，控股股东，实际控制人应该制定合理的投资者保护措施，通过提供现金选择权、回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该与其他股东主动、积极协商解决方案，可以通过设立专门基金等方式对投资者损失进行赔偿。

　　第一百六十三条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名 （或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，发出之日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

　　第一百六十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

　　第一百六十七条 公司除按照强制性规定披露信息外，应主动、及时地披露所有可能对股东和其它利益相关者决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。

　　第一百六十八条 公司应及时了解并披露公司股份变动的情况以及其它可能引起股份变动的重要事项。

　　第一百六十九条 公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

　　第一百七十条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

　　第一百七十一条 公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

　　公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。

　　第一百七十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成书面协议另有约定的除外。

　　公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

　　第一百七十五条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向 公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

　　(一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； (二) 股东大会决议解散；

　　(五) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

　　第一百七十七条 公司有本章程第一百七十六条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。

　　依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

　　第一百七十八条 公司因本章程第一百七十六条第（一）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

　　第一百八十条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申请债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

　　第一百八十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。

　　公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金， 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

　　清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，不得分配给股东。

　　第一百八十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

　　第一百八十三条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

　　第一百八十四条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　第一百八十五条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

　　(一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；

　　第一百八十七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批 的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

　　第一百八十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

　　(一) 控股股东，是指其持有的股份占股本总额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

　　(二) 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

　　(三) 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不因同受国家控股而具有关联关系。

　　第一百九十条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决；如协商不成，任何一方有权向公司所在地人民法院提起诉讼。

　　第一百九十一条 本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程与本章程有歧义时，以在公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。

　　第一百九十二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”均含本数；“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。